公司转让的债务及税务风险
公司转让前需重点核查隐性债务，包括未披露的民间借贷、未决诉讼及税务欠款等。若未通过专业审计或尽职调查确认债务范围，受让方可能需对转让前债务承担连带责任，甚至面临股东出资加速到期的法律后果。税务方面需核查是否存在漏缴税款、虚假发票等历史问题，特别是注册资本认缴制下可能存在的抽逃出资风险，否则可能触发税务稽查及高额罚款。
股权合法性与权属瑕疵风险
股权转让需重点关注以下问题：
- 其他股东是否签署放弃优先购买权的书面文件
- 股权是否存在质押、冻结等权利限制
- 公司章程对股权转让的特殊限制条款
- 认缴出资是否完成及验资报告真实性
未解决上述问题可能导致转让协议无效或被撤销。
工商登记错误的法律后果
实务中常见风险包括：
- 仅移交公章但未办理股权变更登记，原股东仍承担法律责任
- 法定代表人未变更导致继续承担表见代理责任
- 未同步变更银行账户、社保主体等信息引发的连带责任
完整法律意义上的转让必须以工商登记变更为生效要件。
合同协议条款的法律漏洞
转让协议需明确约定：
- 债务承担的时间节点与责任划分
- 知识产权归属及使用限制条款
- 员工安置方案及经济补偿机制
- 违约责任的量化标准及争议解决方式
条款模糊可能引发”阴阳合同”效力争议或格式条款无效风险。
特殊资质与诉讼风险的延续性
涉及特许经营资质的公司需注意：
- 资质许可是否允许随股权变更自动转移
- 未决诉讼案件的权利义务承接方式
- 客户合同中的主体变更限制条款
未妥善处理可能导致资质失效或诉讼主体追索原股东。
公司转让是涉及公司法、税法、劳动法等多领域的复杂法律行为，需通过专业尽调、条款设计、登记变更三位一体的风险防控体系。建议交易双方委托律师参与全过程，特别关注债务隔离机制与工商登记时效性，避免因程序瑕疵导致权利义务错位。
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